Johan Falkman har slutat måla fint folk. Nu börjar han måla Pöbeln. Han börjar att af-porträttera Mats Rydstern i Mats ateljé. En sober atmosfär med tavlor och skisser från golv till tak. Mats som börjat intressera sig för öfningar på ”Friskis och Svettis” har flera verk som står lutade mot väggen. I bakgrunden ser man Mats enastående portätt av Birger Berg.